爱玛科技: 爱玛科技关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告

证券代码：603529       证券简称：爱玛科技         公告编号：2023-075

(资料图)

转债代码：113666       转债简称：爱玛转债

               爱玛科技集团股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限

             售期解除限售条件成就暨上市的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

    本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

   本次股票上市流通总数为 113,400 股。

    本次股票上市流通日期为 2023 年 8 月 28 日。

   爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 21 日召开的

第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授

予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

   一、本次激励计划批准及实施情况

   （一）本次激励计划批准情况

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计

划相关议案发表了同意的独立意见。

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年

限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励

对象提出的异议。2021 年 12 月 1 日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监

事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《爱玛科技集团

股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况

的自查报告》。

会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意

见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事

会确定的授予日符合相关规定。

理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于 2022 年 1 月 26 日披露了《爱玛

科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授

予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，

公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。独立

董事对此发表了独立意见。

理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于 2022 年 5 月 21 日披露了《爱玛

科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

有的 120,000 股限制性股票回购注销工作。

  八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及回购价

  格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票

  的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除

  限售条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条

  件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。

  持有的 126,000 股限制性股票回购注销工作。

  第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一

  个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对预留授予部分第一个解除

  限售期解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发

  表了独立意见。

       （二）限制性股票授予情况

                    初始授予       初始授予                 权益分派调         权益分派调        剩余授

                                           初始授予

项目      授予日期         价格         数量                  整后授予价         整后授予数        予人数

                                           人数（人）

                    （元/股）       （股）                 格（元/股）         量（股）        （人）

首次授    2021 年 12

予部分     月 27 日

预留授    2022 年 4 月

予部分       18 日

    注：上表中“权益分派调整后授予数量”和“剩余授予人数”不含历次已完成回购注销

  或已经董事会批准决定回购注销的限制性股票数量和人数。

       （三）限制性股票历次解锁情况

       本次解除限售为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票

  第一次解除限售。

                                                                         单位：股

        项目                   解锁日期            解锁数量              剩余未解锁股票数量

      首次授予部分          2023 年 6 月 1 日        4,158,000            9,702,000

    注：上表中“剩余未解锁股票数量”不含已回购注销或已经董事会批准决定回购注销的

  限制性股票数量。

  前的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股；2023 年 5 月

基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.5 股。股权激励计划存续期间，因权

益分派的实施，限制性股票的授予数量以及解锁数量同步变化。

  二、股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的说明

  （一）预留授予限制性股票已进入第一个解除限售期

  根据本激励计划规定，预留授予限制性股票第一个解除限售期为自授予登记

完成之日起 15 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 27 个月内的最后一

个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 30%。预留授予登记完成

日为 2022 年 5 月 19 日，因此，本激励计划预留授予限制性股票于 2023 年 8 月 19

日进入第一个解除限售期。

  （二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

  根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，

公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，

现就解除限售条件成就情况说明如下：

              解除限售条件                      成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

法表示意见的审计报告；

                                       公司未发生左述情形，

者无法表示意见的审计报告；

                                       满足解除限售条件。

进行利润分配的情形；

（二）激励对象未发生如下任一情形：

                                  发生左述情形，满足解

政处罚或者采取市场禁入措施；

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个

会计年度考核一次，以公司 2021 年营业收入或净利润为基数，首次（含

预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：                                    公司 2022 年营业收入

                                                              为

  解除限售期         考核年度                  业绩考核目标

 第一个解除限售期       2022 年                                        元，比上年同期增长

                             净利润增长率不低于 17.00%

 第二个解除限售期       2023 年                                        的 17.00%，公司业绩

                             净利润增长率不低于 36.00%

                                                              符合左述解除限售条

 第三个解除限售期       2024 年                                        件。

                             净利润增长率不低于 60.00%

注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付

费用影响的数值为计算依据。

（四）激励对象个人层面绩效考核要求

  绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于

                                                              件的激励对象个人绩

考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

  考核结果                   达标                   不达标

                                                              效考核结果均为达标，

 个人绩效等级     S            A        B       C          D

                                                              期限制性股票全部解

 解除限售比例                  100%                   0%

                                                              除限售的条件，可解除

若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对

                                                              限 售 股 数 为 113,400

象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回

                                                              股。

购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

   综上，公司本次可解除限售的激励对象人数为 14 人，符合解除限售条件的限

制性股票数量为 113,400 股，约占目前公司总股本的 0.0132%。

   三、预留授予部分第一个解除限售期解除限售安排

                                                                       单位：股

                                                                    本次解除限

                                初始获授      调整后的获          本次解除限

                                                                    售数量占获

  姓名            职务              的限制性      授的限制性          售的限制性

                                                                    授限制性股

                                股票数量       股票数量          股票数量

                                                                    票数量比例

  中高层管理人员、核心技术

   （业务）人员（14 人）

          合计                    180,000   378,000        113,400     30.00%

  鉴于公司 2022 年 6 月 22 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》及 2023

年 5 月 13 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，根据《公司 2021 年限制性

股票激励计划（草案）》对限制性股票授予数量进行相应的调整，2021 年限制性股

票激励计划预留授予数量由 180,000 股调整为 378,000 股。

  四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 8 月 28 日

  （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：113,400 股

  （三）本次解除限售的激励对象中不包括公司的董事、监事、高级管理人员。

  （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

                                                单位：股

     类别        本次变动前           本次变动数         本次变动后

  有限售条件股份        638,505,000      -113,400    638,391,600

  无限售条件股份        223,419,006       113,400    223,532,406

     合计          861,924,006            0     861,924,006

  注：以上股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事认为：根据《管理办法》

                  《公司 2021 年限制性股票激励计划（草

案）》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及 2021

年第三次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第

一个解锁期解锁条件已经成就。

  本次预留授予部分限制性股票获授的 14 名激励对象符合解除限售的资格条件，

其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次可解除限售数量为

损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解

除限售期解除限售条件成就。

  六、监事会的意见

  公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性

股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予

部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的 14 名激励对象

的主体资格合法有效，各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此，监事会同意公司依据 2021 年第三次临时股东大会的授权并按照《公司

励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为 113,400 股。

  七、律师法律意见书的结论意见

  北京海润天睿律师事务所的核查意见认为：爱玛科技已就本次解除限售条件

成就事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》

等法律、法规及规范性文件和《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相

关规定。

  本限制性股票激励计划预留授予限制性股票于 2023 年 8 月 19 日进入第一个

解除限售期，本所律师认为，本次解除限售已满足《公司 2021 年限制性股票激励

计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办

法》等法律、法规及规范性文件和《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定。

  八、独立财务顾问的意见

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司的独立财务顾问意见认为：截

至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期预留授予部分解除限售的激励对象均

符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授

权，符合《公司法》

        《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关

规定。

  特此公告。

                        爱玛科技集团股份有限公司董事会

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